Concepto de oferta pública de adquisición
Una «oferta pública de adquisición» es una operación bursátil en la que un usuario o entidad realiza una oferta para adquirir la totalidad o parte de las acciones de una empresa indexada a un precio determinado.
Las OPA son operaciones motivadas por demandas excepcionales de acciones y permiten adquirir muchas acciones de una empresa de un modo rápido y organizado, que de realizarse a través de operaciones ordinarias en bolsa podría resultar muy costoso, ya que la demanda continuada encarecería mucho el precio de esta acción.
Todas la información relevante (valores a los que se dirige, la contraprestación dineraria o no dineraria, los gastos, los plazos, condiciones y finalidad de la operación, los procedimientos de aceptación y liquidación, etc.) debe especificarse en el ‘folleto informativo de la OPA’, que debe ser aprobada por la CNMV y que es de consulta libre.
La OPA cumple dos funciones, por un lado facilita al adquiriente la obtención de un paquete amplio de acciones en un único momento y a un precio determinado, y por otro lado permite que todos los accionistas puedan vender en igualdad de condiciones. Para que los accionistas acudan a la oferta y vendan sus acciones, el precio que se ofrece en una OPA es superior al de la cotización del mercado en ese momento (generalmente entre un 10% y un 20% por encima).
Es obligatorio realizar una licitación con oferta por el cien por ciento de las acciones, en 3 casos:
– Tomar el control. Adquirir más del 30% de una sociedad indexada o variantes de adquisición contempladas en la ley.
– Exclusión de cotización bursátil. Cuando una compañía decida dejar de cotizar en bolsa.
– Reducción de capital. Al ser una modificación de estatutos significativa debe permitirse al 100% de los accionistas la posibilidad de vender sus acciones.
El valor de estas dos últimas opas no está suelto para proteger los intereses de los accionistas y deberá ser legalizado a través de la CNMV, adquiriendo las acciones de la empresa por sí misma con retirada de reservas y, posteriormente, bien vendiéndolas a terceros Array o bien reducido. su capital en la misma proporción que las acciones adquiridas.
En el caso de una oferta pública de adquisición, los accionistas de la sociedad adquirida podrán decidir si presentan o no la oferta. Una vez finalizado el período de oferta pública, se comprueba si las sanciones de liquidación superan el mínimo exigido y, en caso afirmativo, las acciones se venden a la empresa que realizó la licitación para ser ofertada; En el caso de que las acciones que liquidarían la oferta excedieran el máximo solicitado, se prorratearán; y si no logran alcanzar el mínimo, posiblemente se anularía la opa.
Cuando el consejo de administración de la sociedad «adquirente» sí está de acuerdo con la transacción, se habla de «opa hostil». En caso contrario, cuando hay acuerdo entre foros de administradores, se habla de «opa amistosa». «.
Podría producirse una «opa competitiva» cuando la oferta se refiere a valores para los que ya se ha presentado una oferta pública de adquisición y cuyo plazo de aceptación aún no ha expirado.
Finalmente, en el caso de una licitación presentada por el cien por ciento de las acciones, si en su mayoría el 90% o más de las acciones han aceptado la oferta:
– El oferente puede exigir la venta forzosa (‘sell out’) al resto de accionistas que no acudió a la OPA.
– Cualquier accionista posiblemente exigiría al oferente que recompra sus acciones al valor propuesto («squezze out»).
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Xavier Puig. Doctor en Administración y Dirección de Empresas y Director de Sistemas Bancario y Financiero de la UPF Barcelona School of Management.